案例简介
信托计划概况
信托计划名称：S市隧道资金信托项目。
信托计划规模：信托计划项下的信托合同不超过200份(包括200份)，信托计划总量为人民币3．5亿元。
信托计划期限：3年，自信托计划成立之日起计算。
制定信托计划的法律依据
根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》以及其他有关法律法规，S市A信托投资有限责任公司(简称A信托公司)发挥自身的专业理财能力和丰富的投资运作经验，结合隧道建设项目的实际情况，设计了风险较低、收益稳定的信托品种，为满足投资者进行集合投资获取稳定收益的需求，经认真调查研究与充分准备，制定本信托计划。
信托计划的目的
A信托公司将多个指定管理资金信托的信托资金聚集起来，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，以资本金形式投资于S市隧道建设发展有限公司(简称隧道项目公司)，用于S市隧道建设项目(简称隧道项目)的建设与营运。
信托项目简介
S市隧道工程是当前我国建设规模最大的沉埋管隧道，其规模居亚洲第一、世界第二。该工程全长约2 880米。隧道为双向八车道，设计车速为80公里时，车道宽度为3．75米。整个工程静态总投资(含建设期利息)为15．34亿元。计划于2003年底前通车。2002年5月底已完成投资9.11亿元，占项目总投资额的59％。本信托计划的设立旨在为隧道工程建设提供资本支持，全部用于隧道项目公司的资本金。
受托人简介
A信托公司是由S市A股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立，是通过香港品质保证局IS09001--2000质量保证体系认证的国内信托机构。2001年获中国人民银行批准重新登记。
A信托公司坚持“稳中求进”理念，诚信经营，开拓创新，为国家尤其是为该市的许多重大项目提供了大量的金融支持，取得了较好的社会效益和经营效益。A信托公司以其丰富、全面、独特的金融服务在推动经济发展的过程中发挥着积极作用。A信托公司坚持合规运作，积极开拓信托本源业务，资金信托业务、投资银行业务、资产信托业务取得了快速的发展。A信托公司坚持以人为本，注重人才价值与公司发展的良好结合，凝聚了一大批优秀人才，为信托业的持续发展奠定了坚实的基础。
加人信托计划的条件与方式
委托人资格：中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。
资金合法性要求：委托人保证委托给A信托公司的资金是其合法所有的可支配财产。
资金要求：加入信托计划的资金应当是人民币。单笔资金金额最低为人民币5万元(包括5万元)，并可按人民币1万元的整数倍增加。
信托计划的加入：委托人在与受托人签订信托合同并交付信托资金后，自信托计划成立之日起即视为加入信托计划。
受益人要求：受益人和委托人为同一人。
加入信托计划的方式：
1．投资者在加入前请仔细阅读《信托财产管理、运用风险申明书》、《S市隧道资金信托计划》和《S市隧道项目资金信托合同》。
2．投资者持身份证或其他身份证明文件在指定银行指定网点或A信托公司柜面签订信托合同、交纳信托资金。
信托计划的管理
1．管理方式。信托计划财产由A信托公司集合运用。各信托的委托人和受益人对信托财产按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。A信托公司为信托计划设立信托计划账户。不同委托人的信托资金分别记账。
2．内部管理机构
(1)业务发展决策委员会。其主要职责是：制定投资原则、投资方向、投资策略；确定投资组合的总体目标和总体计划；提出法律风险、政策风险、利率风险、证券投资风险等具体意见；提出防范和化解上述风险的控制措施。
(2)独立的信托计划资金管理部门。公司设立资金信托部，作为信托计划资金管理部门，其主要职责是：信托计划推介；合同管理；客户来访；信息披露；信托计划资金及收益返回；拟定信托计划资金运用方案，经业务发展决策委员会批准后实施；按信托文件规定运作信托计划资金，并对资金拨付等发布指令。
(3)独立的信托计划资金托管部门。公司设立计划财务部，作为信托资金托管部门，其主要职责是：为信托计划建立会计账户和信托账户；执行信托资金管理部门的指令；实施信托计划利益分配方案；安全保管信托计划资金；发现信托计划资金管理部门的指令违反信托合同规定时，有权拒绝执行该指令，并向业务发展决策委员会报告。
(4)独立的稽核审计部门。公司设立稽核审计部门，其主要职责是：负责公司日常风险管理；监督与核查业务部门及相关部门对于风险控制制度的执行情况；针对业务过程中的异常情况做出预警并及时报告。
信托计划资金管理部门、托管部门在业务上独立于公司的其他部门，其工作人员不与公司其他业务部门相互兼职，具体业务信息不与公司其他业务部门共享。
信托计划资金的运用
A信托公司集合运用信托计划资金，并以资本金形式投入隧道项目公司，由隧道项目公司用于隧道项目建设，同时，信托计划期间的出资收益可存放于银行或用于购买国债。信托计划资金的出资以受让隧道项目公司原有股东出资和追加出资的方式进行。
信托计划项下的信托财产(简称信托计划财产)可以按公平市场价格或根据委托人和受益人的特别授权与A信托公司的固有财产及A信托公司管理的其他信托财产进行交易。
信托资金的处分
信托计划资金的出资以受让隧道项目公司原股东出资的方式进行，以原股东出资时的历史成本计价，在本信托计划终止时，由隧道项目公司根据原股东与新股东的出资及时间按以下公式计算并分配利润：
年平均分配率=累计可供分配利润÷(加权平均实收资本×原、新股东出资天数总和÷365)
加权平均实收资本=(原股东出资额X原股东出资天数+新股东出资额×新股东出资天数)÷原、新股东出资天数总和
股东分配额=股东出资额×年平均分配率×股东出资天数÷365
根据委托人的意愿，A信托公司要求隧道项目公司董事会做出决议，在本信托计划终止时，隧道项目公司将净利润在弥补以前年度亏损和提取法定公积金、公益金与任意公积金后，全额分配给股东；A信托公司以信托计划资金出资时按历史成本计价将信托计划资金的出资变现。
在信托期限内，如果信托计划资金的出资全部转让后，信托计划资金的年收益率能达到7％，A信托公司可将信托计划资金持有的隧道项目公司股权全部转上，本信托计划即告终止。
信托计划期限届满时，A信托公司应将信托计划资金持有的隧道项目公司股叉变现。委托人可行使如下选择权：
1．同意并授权A信托公司以历史成本价格将信托计划资金持有的隧道项目公司股权变现；
2．在本信托计划期限届满前，提前3个月向A信托公司提出书面申请，加人隧道项目的下一个信托计划，委托人享有优先加入权。
信托利益与信托收益率的计算
1．信托利益的计算。信托利益来源于信托财产管理、运用或处分过程中产主的收入，即隧道项目公司分配的利润、转让隧道项目公司股权所获得的全部收人以及其他收入的总和扣除应由信托财产承担的费用的余额部分。受益人按信托趸金占信托计划资金的比例享有信托利益。
2．信托收益率的计算
信托期间的总信托收益=信托利益-信托计划资金
信托资金的年平均收益率=(总信托收益／信托计划资金)／信托
期间存续天数X 365×100％
信托计划的税务处理
信托计划期限内所涉及的税务问题，按国家有关法律法规与政策办理。对于法律法规或政策没有明文规定的信托行为的税务问题，按照政府部门的相关规定办理。
信托计划风险声明与防范
1．信托计划风险声明
(1)投资对象和投资项目的风险。隧道项目公司的经营状况受多种因素的影响向，如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、项目设计施工总承包单位施工进度风险等，影响其盈利能力；由于市场、技术、自然状况等各种原因导致外环隧道项目收入未能达到预测水平。
(2)法律与政策风险。因国家政策如财政政策、货币政策、税收政策、行业政策、地区发展政策等发生变化，导致市场波动，影响信托收益。
(3)市场风险。随着经济运行的周期性变化，市场对隧道项目建设所需的机器、设备、建筑材料、劳动力、技术等的供求会相应变化，影响信托计划的收益。金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动，进而影响隧道项目的融资成本和利润。除上述风险外，市场风险还包括通货膨胀风险、证券市场交易风险、货币市场交易风险等。
(4)管理风险。在信托计划资金的管理运用过程中，可能发生资金运用部门、资金托管部门因所获取的信息不全或存在误差，对经济形势等判断有误，或处理信托事务过程中的工作失误，从而影响信托计划资金的运作收益水平。
(5)其他风险。战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致信托财产损失。
2．信托计划风险防范措施
(1)规范化管理制度。本信托计划业务流程纳入A信托公司已执行的国际质量标准IS09001--2000系统规范管理。
(2)人事管理制度。对于本信托计划的信托经理及信托业务的所有部门和岗位的员工，通过岗位责任、工作考核、薪金福利、辞职与辞退等制度进行管理。
(3)信息披露制度。建立规范的信息披露管理制度、完善的信息资料保全系统以及完整的会计、统计和各种业务资料的档案。
(4)隧道项目的风险控制。
A信托公司以受托人身份作为隧道项目公司的绝对控股股东，全面控制公司的决策与经营管理；隧道项目公司以项目投资人的身份要求S市政府授权明确招商人的法律主体地位，确保其作为合同签约方的合法性，以及明确今后财政补贴到隧道项目公司的具体程序，并通过规范的公司治理结构、科学的组织体系进行项目管理。
·建设风险的控制。通过设计、施工总承包合同控制工程造价、质量和工期，通过建设期建设管理总承包合同控制动拆迁等各项前期费用；向保险公司投保建筑工程一切险与财产险。
·运营风险的控制。通过运营总承包合同控制运营成本。在与S市政府订立的专营权合同中约定：每年计提300万元大修资金，用于对运营期工程的大修，节余归S市政府，不足部分由S市政府用财政资金补贴；另提取逐年递增的养护费用，约定非项目公司原因超额时，S市政府予以补偿。
·利率风险的控制。隧道项目公司从运营期开始每年可得到与S市政府约定的项目投资余额9％的补贴，该补贴率与长期贷款利率变化同步调整。在现行长期贷款利率水平下，扣除运营费用及信托财产承担的费用，预计信托计划资金可获得4．8％的年平均收益率。
●案例分析
信托最早起源于英国，之后在美国、日本等发达国家得到较大的发展，其职能得到了广泛的延伸，不论个人投资、资产管理、税务规划、照顾遗族、避免浪费等个人信托计划，还是公司债权信托、不动产投资信托、企业年金以及共同基金等信托产品，都已发展得相当成熟，信托也逐渐成为国际间资产管理的新趋势。我国自2001年以来，陆续颁布实施了《信托法》和《信托投资公司管理办法》，从而确立了我国的信托制度，规范和健全了信托业者的经营与发展。随着一系列信托相关法规和配套政策的出台，束缚我国信托业发展的外部因素逐渐消除，一批实力雄厚、信誉较佳的信托机构获得重新登记后，它们推出的第一批集合资金信托产品所显示出来的魅力以及信托作为金融工具之一所发挥的投融资能量，使社会各界明确认识到我国金融领域继银行、证券、保险之外，信托作为四大支柱之一，正展现和开拓着一条可以横跨货币市场、资本市场和投资实业的新兴投融资渠道。
1．S市隧道资金信托项目是通过运用信托方式向重点大型项目提供投融资支持的一种创新模式
(1)信托业作为金融业的一个重要组成部分，本身具有调剂资金余缺的功能，并作为信用中介为国家经济建设筹集资金，调剂供求。我国“十五"期间已将加快城市公用基础设施建设作为一项重要的发展战略。目前，全国城市化建设中每年的资金缺口就有4 000亿元之多。同时，随着经济发展水平和人民生活水平的进一步提高，我国居民本外币储蓄规模巨大，其中有大量的闲置资金。反映出，一方面是具有广泛性的城市公用基础设施建设均有融资需求，另一方面是巨大的社会闲置资金寻找投资渠道和有待开发利用。信托公司开拓新产品，现阶段应定位于安全性高、风险小、投资回报比较稳定的项目，基础设施就是这样一个好的切入点——几亿元甚至几十亿元的基建投资，外资尚受限制或不熟悉情况，内资有此实力者又少，信托公司通过资金信托进行投资显然最合适了。通过信托融资，投资于资金量需求巨大的公用基础设施建设，无疑有着广阔的市场发展前景。因此，就长远来说，实施各类资金信托计划，不仅是为单个建设项目融资，而更重要的是实现了社会资源有效的优化配置。
(2)信托业务的开拓和延伸必然伴随着投资行为的出现，只有在信托机构享有投资权和具有适当投资方式的条件下，其财务管理功能的发挥才具有可靠的基础。因此，信托机构开办投资业务是世界上许多国家信托机构的普遍做法。信托业的社会投资职能可以通过信托投资业务和证券投资业务得到体现。我国信托公司可以通过集合管理资金信托或者单独管理资金信托的形式，受托管理客户资金，以证券投资基金、产业投资基金、创业投资基金、其他金融市场投资等形式进行投资，不仅使客户的选择范围明显增大，而且可使信托公司的代客理财能力、金融品种(包括金融组合品种)开发及服务质量在竞争中有效提高。其结果不仅会有力地促进金融市场的繁荣活跃，而且将进一步推动相关产业的良性循环和发展。
2．运用地方政府信用，有效促进集合资金信托计划的成功
地方政府及其有关主管部门应充分认识金融在经济领域和建设发展中的核心作用，积极而有效地运用信托这个融资平台，在信托法规颁布实施和信托机构重新审批登记后，抓住机遇，利用信托巨大的融资功能，审时度势地与信托投资公司紧密配合，以财政补贴的灵活形式，通过杠杆效应，大力支持信托为重大工程项目开展融资。S市隧道资金信托项目在很短的时间内就筹集到使用期长达3年的3．5亿元巨资，有力地推动了地方经济的发展。
在S市隧道资金信托项目中，S市政府针对取消收费的一些基础设施项目，出台了有关的扶持政策，鼓励投资，即自项目开始建设起，S市政府将按照总投资额的一定比例对投资商进行补贴。该类政策具体到该项目上，政府补贴的比例是总投资额的9％，补贴年限是20年，之后项目将移交给政府，实际上这是一种与BOT相似的融资方式。
3．完整的信托文件和运作流程，值得各类金融机构广泛借鉴
A信托公司不仅设计了一整套完整的信托文件和运作流程，而且还在信托产品中包含了金融领域其他三大支柱及其投资理财功能，值得各类金融机构广泛借鉴。
(1)在S市隧道资金信托项目中，A信托公司设计了一整套较为完整的《S市隧道项目资金信托计划简介》、《S市隧道项目资金信托计划》、《S市隧道项目资金信托合同》、《A信托投资有限责任公司信托财产管理、运用风险申明书》、《加入S市隧道信托计划申请书》等系列信托文件。
(2)在S市隧道资金信托项目中，A信托公司巧妙地策划和实施了对金融领域其他三大支柱——银行(在信托合同中，指定银行作为信托的收付代理机构)、保险(在信托计划中，外环隧道项目的风险控制之一：向保险公司投保建筑工程一切险和财产险)、证券(在信托计划中，信托计划期间的出资收益可用于购买国债)的综合式嫁接。
4．作为一种新型的投融资模式，得到了广大投资者的认可和接受
随着改革开放的不断深入，特别是加入世贸组织后，大众的投资意识、利率意识、投机意识和风险意识等方面都得到了显著的提高，人们积极参与到银行业、证券业、保险业等发展比较迅速的金融产业之中。但是对广大投资者而言，信托还是一个新生事物，加上由于历史原因，对信托在财产管理中的作用认识比较模糊。因此，大力普及信托知识，使广大投资者正确认识真正的信托和信托业，了解信托产品，是非常重要和必要的。
S市隧道资金信托项目在宣传推介的策划上进行了许多有益的尝试和探索，如在信托产品推介资料中设计了“投资基础设施”、“分享经济发展成果”等具有吸引力的主题词，再加上信托机构的精心策划、认真准备和诚信服务，使该信托产品在短短的时间内被广大投资者认识和接受，出现了热销的场面。此外，该集合资金信托产品的创新之处还在于：
(1)政府信用及优惠政策。S市隧道资金信托项目是地方政府的重点工程，得到了S市政府的大力支持，信托机构将政府的优惠政策引入到大型公用基础设施项目的投融资中。由于有政府信用的保证，并且与优惠政策结合，广大投资者在相信地方政府和有关政策的前提下，踊跃地购买该信托产品。
(2)锁定风险。该信托计划的收益是从项目公司的利润分配中所得。项目公司从运营期开始，每年可得到与S市政府约定的按项目投资总额9％的补贴，该补贴率与长期贷款利率变化同步调整，以9％的收益率扣除相关费用后，4．8％的年平均收益率即不难达到。因此，投资回报相当稳定，投资者风险大大降低。
(3)预期收益率较高。与银行存款年利率和国债的收益率相比较，S市隧道资金信托项目的预期收益率较高。因此，该信托产品吸引了广大追求稳健的投资者。
